一、对外投资概述
为进一步推动bwin必赢国际化历程，强化对外洋控（参）股公司的管理，建设公司外洋资源整合机制，更好地完善公司战略结构，公司拟由全资子公司bwin必赢集团（海南）有限公司（以下简称“海南公司”）以自有资金 10,000.00 港币在香港投资设立全资公司——雲南白藥（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。
公司于 2021 年 3 月 3 日以通讯表决方法召开的第九届董事会 2021年第一次聚会，以 8 票赞成、2 票阻挡、0 票弃权审议通过了《关于设立境外全资子公司的议案》。董事汪戎先生投了阻挡票，阻挡的理由是：“凭证云南省国有股权运营管理有限公司的决议及其阻挡理由，其理由是：‘该议案事项增添了bwin必赢境外资产的管理链条，且bwin必赢董事会授权海南公司的额度为不凌驾bwin必赢最近一起经审计的净资产总额的 10%，2019 年bwin必赢经审计的净资产总额为 380.999 亿余元，其10%金额高达 38 亿余元，数额重大。该议案事项削弱了bwin必赢股东的知情权，倒运于bwin必赢集团层面的危害管控。’”董事纳鹏杰先生投了阻挡票，阻挡的理由是：“该议案事项增添了bwin必赢境外资产的管
理链条，且bwin必赢董事会授权海南公司的额度为不凌驾bwin必赢最近一起经审计的净资产总额的 10%，2019 年bwin必赢经审计的净资产总额为 380.999 亿余元，其 10%金额高达 38 亿余元，数额重大。该议案事项削弱了bwin必赢股东的知情权，倒运于bwin必赢集团层面的危害管控。”
本项对外投资不组成关联生意，亦不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组。凭证《公司法》、《深圳证券生意所股票上市规则》及《公司章程》等相关划定，本次投资设立全资公司事项属于公司董事会权限规模，无需提交股东大会审议批准。
二、对外投资基本情形
1、拟命名称：雲南白藥（香港）有限公司（中文）
Yunnan Baiyao (Hong Kong) Limited（英文）
2、注册资源：10,000.00 港币
3、注册地址：中国香港
4、投资方法：海南公司以自有资金出资 10,000.00 港币，占股 100%。
5、谋划规模：主要从事股权管理、植物提取物的手艺咨询、商业及工业合作和投资、新手艺开发等。
上述对外投资基本信息以在外地相关部分的挂号注册为准。
三、对外投资的目的、危害和对公司的影响
（一）设立目的
公司投资设立香港公司将有助于公司在确保正常运营的条件下，有用整合外洋医药、医疗及康健工业资源，提升对外洋资源的整合能力和使用效率，搭建外洋资源整合和使用架构，使用好海内、外洋两个市�。馍璧南愀酃咀魑Ｄ凇⑼庋罅礁鲅返南谓拥悖杏锰嵘竟驶剑咀蜕ず驼铰月涞靥峁┲С�。
（二）对公司的影响
海南公司投资设立香港公司将有助于公司有用使用全球资源服务中国市�。保步Ｄ谟胖首试闯龊Ｌ峁┯胖是溃欣诠窘徊教嵘陨砭赫盗Α⒗慰啃幸抵拔唬贫铰阅康牡穆涞兀泻瞎镜纳ふ铰院凸啥睦�。
公司本次由海南公司以其自有资金出资设立香港公司，不会对公司的财务及谋划状态爆发倒运影响，不会对公司营业的自力性爆发影响，不保存损害公司及股东利益的情形。
（三）可能保存的危害
香港的执法、政策系统、商业情形与大陆保存较大区别，公司第一次在境外设立全资公司，需要尽快熟悉并顺应外地的执法、商业和文化情形，这将给本次香港公司的设立及以后的运营带来一定的危害。
设立香港公司尚需取得海南省商务厅、省生长和刷新委员会等有关部分的备案。因此，本次对外投资保存未能取得备案的危害。
四、董事会的授权事项
公司董事会授权海南公司董事会全权决议并打点雲南白藥（香港）有限公司相关事项，包括但不限于设立、变换以及对雲南白藥（香港）有限公司的增资、减资及投资等；同时，授权海南公司董事会在正当合规的条件下全权决议并打点公司境外控股、参股公司的股权或者公司所有的境外主体其他权益所属关系在公司下属全资主体间的调解，包括但不限于与相关方签署协议、推行法定程序等。
上述授权额度为不凌驾公司最近一期经审计的净资产总额的 10%，上述授权于董事会书面决议终止授权时终止。
五、备查文件
1.第九届董事会 2021 年第一次聚会决议。
特此通告
bwin必赢
董 事 会
2021 年 3 月 3 日
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